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《公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司股东可以相互转让其全部或者部分股权。”第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”股东。股东转让股权，应当书面通知其他股东征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。”由此可见，只要符合法律规定的条件和程序，公司法并不限制有限责任公司股东转让股权。但该条第四款也规定，公司章程可以对股权转让作出特别规定，那么这一特别规定的界限是什么？公司能否通过章程限制或强制股东转让其股权？

1、 公司章程中限制或强制股权转让的效力概述

《公司法》第七十一条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”，并可以对股东之间的股权转让和股东之间的股权转让，作出与《公司法》第七十一条前三款不一致的规定。但是，股权属于个人私有财产，应当允许自由转让。股权自由转让也属于公司法的一项基本原则，禁止公司章程禁止或变相转让股权。

在司法实践中，公司章程对股权转让作出特别规定，引发争议的情形有两种：一是公司章程规定“强制转让股权”，如“公司股东因故（包括辞职、辞职、辞职等）离开公司时，解雇、退休、死亡等），其全部出资必须转移”。对于这些规定的效力，多数法院认为，公开公司章程是公司自治法，体现了公司的意思自治，在不违反公序良俗、公平正义原则的情况下是有效的。本书作者将在以下六个案例中展示这一判决规则。二是公司章程规定“禁止或变相禁止股权转让”，如：“禁止公司股东股权转让”、“公司股东股权转让须经全体董事一致通过”。

本书作者认为，在没有股份回购的情况下，股权转让是股东退出公司的唯一途径。禁止或变相禁止股权转让，堵塞了股东的退出渠道，违反了股权自由转让的基本原则，剥夺了股东自由转让股权的权利，违反了社会治安和良好习惯的基本原则，即使是在公司章程中取得的，股东的同意也应视为无效。在接下来的两个案例中，笔者认为变相禁止股权转让的条款是无效的。

《公司法》第四次司法解释没有规定禁止转让股份的规定的效力，令人遗憾。事实上，在2016年12月最高法院通过的《公司法司法解释（四）》第四次讨论稿中，规定有限责任公司章程对股东权益的转让限制过大，导致股权不能转让。股东要求确认本条无效的，应当予以支持。即：禁止或变相禁止股权转让无效。此外，《公司法》第四次司法解释没有规定强制股权转让条款的效力，这就要求我们总结以往判决中的判决规则。